中科蓝讯IPO背后:家族成员持股过半,关联交易频繁

在中科蓝讯上市之际,黄志强家族已经掌握了过半的股权,构成绝对控制权。

在中科蓝讯上市之际,黄志强家族已经掌握了过半的股权,构成绝对控制权。

【直通IPO 北京】3月27日报道(文/吕鑫燚)

华强北又出一家上市公司,这次可以说是整个家族的胜利。

短短五年,中科蓝讯从初创公司走到科创板,如今已成功过会。仔细翻阅中科蓝讯的招股书不难发现其股权架构的变更和黄志强家族的参与度,频频出现在招股书中,第一轮审核问询函最关注的也是黄志强家族。

可以说,黄志强家族“齐聚”中科蓝汛的股东之位。

截至IPO前,中科蓝讯的控股股东、实际控制人为黄志强,直接持有公司35.16%的股份。珠海蓝讯管理、珠海蓝讯科技、创元世纪则分别为公司的第二大、第三大及第四大股东,分别持股16.74%、16.74%、15.07%。其中,珠海蓝讯管理和珠海蓝讯科技为创始技术团队持股平台。

第四大股东创元世纪,便是黄志强家族的“聚会”,至少出现了六位黄志强家族的人员,家族合计持有中科蓝讯股份比例超过了50%。也就是说,黄志强家族构成了中科蓝讯的绝对控制权。

来源:中科蓝讯招股书截图

更值得注意的是,黄志强家族不仅列位股东,黄志强儿子的持股公司还曾是中科蓝讯的五大客户之一,由此关联交易等问题也成为了问询阶段备受关注的问题之一。那黄志强家族究竟是如何进入中科蓝讯的,对于公司而言这个家族又是什么样的存在?

多次股权转让,家族步步进入

2016年,初代AirPods面市,一个小小的耳机卖出了千元的价格。仅仅三个月后60岁的黄志强在大洋彼岸的华强北嗅到了商机,决心入局成立中科蓝讯公司,主营无线音频SoC(系统级芯片)芯片研发,产品应用于TWS蓝牙耳机、颈挂式耳机等无线音频终端。

在福建一带生长的黄志强,高中毕业后便投入了电子厂,但黄志强绝不甘心只做电子厂的员工,他的工作履历中曾任职过福建闽星电子二厂厂长、深圳环胜电子集团总经理、深圳新宇电子厂厂长。或许当时在黄志强的命运中就种下了做电子产品生意的种子。

2016年,60岁的黄志强携手33岁刘助展及团队的其他技术骨干,共同在深圳投资组建了中科蓝讯有限公司,以TWS耳机类蓝牙SoC芯片为主营业务。当时黄志强负责公司战略、市场开拓、发展经营。刘助展以及其他12名技术骨干,负责技术研发、团队建设、运营管理等。此时黄志强持有60%股权,刘助展和技术团队持有40%股权。

但是在最初的工商信息中,并未出现二人的名字。黄志强的股权由其配偶的姨夫侯继代为持有,创始技术团队的股权则由刘助展配偶的父亲肖曾煌代为持有。

来源:中科蓝讯招股书截图

中科蓝讯创立初期股权代持的事情,牵扯出刘助展的竞业协议。2006 年 7 月至 2014 年 2 月,刘助展任职建荣集成电路科技(珠海)有限公司,2014 年 2 月至 2016 年 3 月任职珠海煌荣集成电路科技有限公司,为建荣关联企业,历任软件工程师、项目经理、部门经理、产品经理、技术总监等职务,刘助展与煌荣签署了《保密及竞业限制协议》。2016 年 3 月,刘助展自煌荣离职后入职了南京多行,南京多行主要从事触控类芯片的研发,与建荣、煌荣不存在竞争关系。2016 年 9 月 8 日,煌荣向刘助展发出《竞业限制终止通知书》,确定自 2016 年 9 月 8 日起终止执行双方在《保密及竞业限制协议》中的竞业限制约定,并停止向刘助展发放竞业限制补偿金。

2016年9月8日刘助展的竞业限制终止,中科蓝讯成立于2016年12月。从时间线上来看,确实不存在规避竞业协议的关系。

对于代持的原因,中科蓝讯表示:“为了尽快落地合作事项,但又基于商业竞争策略考虑、初创阶段公司发展的未知性、技术团队未完全到位等因素,黄志强和刘助展遂决定在公司设立之初委托他人持股。”在第一次问询函回复时中科蓝讯表示,公司设立初期,相关股东不存在违反竞业禁止义务的情形,不存在为规避竞业禁止要求而委托代持情形。

2018年,中科蓝讯股权结构第一次发生变化,当时中科蓝讯表示,鉴于侯继年龄及身体状况、长居外地等客观因素,黄志强计划就其持有的部分股权用于家族其他成员的分配。中科蓝讯还表示此举是出于基于合规性的考虑,公司决定对代持股权进行还原。

具体来看,2018年8月1日,黄志强配偶姨父侯继将公司60%的股权以1万元的价格转给黄志强侄媳妇陈益钦代为持有。也就是说,此时中科蓝讯的60%股份由黄志强配偶姨父转移到侄媳妇,剩下的40%还由刘助展配偶的父亲肖曾煌持有。

2018年年底,黄志强本人终于出现在股东之位。陈益钦将42%的股份以1万元的价格转让给黄志强后,他成为了中科蓝讯第一大股东持股比例为42%。第二大股东仍为肖曾煌持股40%,陈益钦持股18%。

半年后中科蓝讯迎来第三次股权转让,陈益钦将最后的18%股份以1元的价格卖给创元世纪、肖曾煌将20%的股权以1元的价格卖给珠海蓝讯科技、另外20%的股权以1元的价格卖给珠海蓝讯管理。

来源:中科蓝讯招股书截图

表面上,陈益钦将股权转让给的是创元世纪,但实际上这次股权转让则是转给了多为家族成员。创元世纪是由实际控制人黄志强家族成员组成的投资合伙企业,合伙人分别有黄志强姐姐黄志霞儿子之配偶、黄志强姐姐黄志霞之女、黄志强妹妹黄志芹之子、黄志强配偶蔡梦之母、黄志强的兄弟黄志宝、黄志强兄弟黄志忠之子等。

来源:中科蓝讯招股书截图

换言之,公司成立之日便由家族内的人员代持股份,随后经历三次股权转让终于转到黄志强本人和背后的家族。经过多次股权转让,在中科蓝讯上市之际,黄志强家族已经掌握了过半的股权,构成绝对控制权。

家族也是主要客户,关联交易频繁

翻阅中科蓝讯的招股书可以发现,黄志强家族相关成员不仅出现在公司的股东之位,中科蓝讯的主要客户中也存在黄志强家族人员的控股公司。

根据招股书显示,中科蓝讯2018-2020年营收为8442.43万元、6.46亿元、9.27亿元。净利润方面,2018年净利润仅72.01万元,2019年-2020年则为1.27亿元、2.04亿元。

其中2018-2020年公司前五大客户销售金额分别为0.64亿元、3.76亿元及5.7亿元,占比当期主营业务收入分别为75.96%、58.23%和61.6%。中科蓝讯披露的前五大客户名单中,2019年第一大客户为深圳中芯龙半导体有限公司、第二大客户为深圳市万唯科科技有限公司及深圳市南科芯微电子有限公司、第三大客户为深圳华胜杰科技有限公司、第四大客户为深圳市东之芯科技有限公司、第五大客户为爱而普。

其中第五大客户爱而普是黄志强之子黄佳希控制的企业。无独有偶,2018年中科蓝讯的前五大客户中,第四大客户为深圳市豪之杰电子科技有限公司。这家企业由黄志强姐姐之子黄亦亦控制。

来源:中科蓝讯招股书截图

2019年中科蓝讯向爱而普销售收入金额为4390万元,占当期主营业务收入的6.81%。2018年中科蓝讯向豪之杰销售的金额为845万元,占比当期主营业务的销售额为10.05%。

针对上述的关联交易,中科蓝讯在第一次问询函回复时表示:豪之杰、爱而普长期从事音频终端设备的研发、生产和销售,向公司采购无线音频 SoC 芯片用于蓝牙音箱和蓝牙耳机的生产。公司与豪之杰、爱而普分别处于产业链的上下游,双方基于市场化的交易原则开展交易,交易定价公允,符合正常的商业交易逻辑,交易具有商业合理性和必要性。公司预计前述关联交易未来一段时间内仍将持续进行。

但是价格公允只是整体而言,部分产品的价格还是存在差异的。

2018年,中科蓝讯向豪之杰销售的 AB5337H型号产品的平均售价低于非关联方,对此中科蓝讯表示:主要原因系豪之杰单个订单采购量较大,公司在确定销售价格时给予一定的优

惠。2020年,中科蓝讯向豪之杰销售的 AB5365A型号产品的平均售价高于非关联方,原因系非关联方客户中,存在部分客户在采购该具体型号产品的同时还采购了同系列中其他型号产品,且采购量较大,公司在确定销售价格时会综合考虑,客户订单采购总量给予一定的优惠,因此非关联方同类产品平均售价相比较低。

除了家族企业关联交易外,中科蓝讯和豪之杰、爱而普还存在其他资金往来。

中科蓝讯在发展前期因资金周转需要,2018年向豪之杰借款259万、向爱而普借款373万并签下借款协议,参照同期银行贷款利率计提借款利息。目前本金已于 2019 年底前全部归还,对应借款利息已于 2020 年底前归还。

由此看来,中科蓝讯中出现的股东主要为黄志强家族内的人,关系不算是直系亲属。而黄志强的儿子并不在股东之位,则是通过控股公司成为了中科蓝讯的大客户之一。中科蓝讯的家族色彩十分浓厚,如此庞大的家族人员介入到公司中,并不是一件完美的事情,家族内的纷争和成员关系和睦与否,都将影响着中科蓝讯的未来发展。

(本文仅代表作者观点,不代表百略网立场。)
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