“内定”私有化、董事变动,股东代表成吃瓜群众?

Shin · 2017-03-03

近日,中资旅行公司去哪儿宣布完成与远洋管理控股(Ocean Management Limited)达成的私有化要约,将从纳斯达克退市。

 

近日,中资旅行公司去哪儿宣布完成与远洋管理控股(Ocean Management Limited)达成的私有化要约,将从纳斯达克退市。

合并协议生效后,去哪儿发行和流通的普通股将立即注销。股东每出让1股普通股可获得10.13美元现金,出让1份美国存托凭证(ADS)(合3股普通股)可获得30.39美元现金,不计利息。

携程网和其他少数股东、Ocean管理控股、去哪儿或他们的子公司持有的股票除外。

在机票、酒店业务双双下滑的趋势下,去哪儿于去年6月23日收到44.4亿美元私有化要约,难道是携程要扔掉这块烫手山芋了?

 

 

实际上从买方集团远洋控股的董事会成员来看,去哪儿私有化是“以退为进”,就像当年被优酷收购的土豆视频一样。

远洋控股是专注于投资中国旅游相关产业的私募股权基金Ocean Imagination L.P的相关实体,SEC信息显示Ocean Imagination L.P.公司登记的地址所在地与铂涛集团所在地一致。

但有报道称铂涛集团董事长郑南雁称Ocean Imagination L.P与铂涛集团没有关系,属于其个人投资行为;去年早些时候成立的Ocean Link是否就是Ocean Management也是一大疑问。

据悉Ocean Link的董事会董事及投资委员会成员包括创始人江天一、铂涛董事长郑南雁,以及携程董事局主席梁建章(已辞去CEO职位)、泛大西洋资本集团董事总经理兼中国区主管张弛。

换句话说去哪儿私有化只是从携程的一只口袋进了另一只口袋,预示着整合“游戏”进入新阶段,Ocean Link和泛大西洋资本集团等新玩家加入。

 

 

 

众所周知作为受股东(公司所有者)授权管理公司的机构,董事会对公司的战略和政策有最终决定权,包括雇佣和解雇CEO,但不经营这个公司。

董事开会通常是关于两件事:(1)管理团队关于公司的汇报;(2)对需要董事会决定的事情表决,出决议。

去哪儿在宣布收到远洋控股的非约束性私有化要约后,成立了一个由三位独立董事组成的特别委员会并聘请独立的法律顾问和财务顾来进行评估。

当然不排除所谓的“评估”只是做给股东和监管会看的,毕竟这是控股股东携程(持股43.2%)自导自演的私有化戏码,总要配合一下的...

 

 

 

既然如此有人就要问了,一般大公司都会采用三层结构,股东、董事会-监事会,股东和职工代表选取产生监事,监事会任命董事会成员,监督董事会执行业务。

董事会、监事会和股东三者是类似“三权分立”的相互制约关系吗?实际情况并不是这样的。

以百度为例,上月底宣布COO陆奇被任命为公司董事及董事会副主席,联想集团CEO杨元庆则被任命为公司董事会下属审计委员会成员及企业治理和提名委员会成员。 

 

 

更早之前的一个月,李彦宏妻子马东敏也以董事长助理的身份回归百度,总裁办的说法是新来的VP(Vice President,副总裁)。

 

 

 

有加入的也有离开的,自2004年7月以来一直担任公司董事会成员的格雷格·潘纳(Greg Penner)将从董事会及董事会下属所有委员会中离职。

问题是整个过程中股东委派的监事在干什么呢?不好意思,他们只能列席,没有投票权...推测去哪儿私有化也是类似的情况。

英美的独立董事就不同了,是参与投票的!昨日苹果召开了股东大会,专门讨论了此前董事会成员提出的9项提案。

其中有两项提案未能通过,一项是让股东提名两名董事会成员的代理,另一项则是要求苹果高管必须在退休以前保留持股。

不过让美国前总统戈尔及迪士尼现任 CEO 鲍勃·伊格尔重新成为苹果董事的提案获得批准了。

英美法系下,股东都会下设一个有自我监督机制的董事会,日德的公司法则是在董事会外部设立了一个单独的监督机制。

中国大陆和日德很像,但监事会基本上是个摆设(特色国情)——与董事会平级,但没有独立董事的实权。

值得一提的是,大公司的监事及独立董事都是不领工资的,后者有时候还需要主动“避嫌”。

 

 

 

Alphabet现任董事长施密特曾在2006-2009年担任苹果公司董事,但2007年底安卓系统问世后双方开始交恶。

当时的苹果CEO乔布斯曾称要对安卓阵营发动一场“核战争”,后来施密特为了避免利益冲突也主动辞去董事职务。

Alphabet首席法律顾问David Drummond去年8月底宣布离开Uber董事会,原因是两家公司在无人车业务上出现竞争。

近日Alphabet子公司Waymo已将Uber及其收购的Otto告上法庭,控告后者涉嫌窃取价值称超过5亿美元的商业机密...

 
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